Zgromadzenie wspólników sp. z o.o.: pełnomocnictwo i zgoda na zawiadomienia e-mailem bez formy pisemnej

Wspólnik spółki z o.o. mieszka za granicą i nie może przyjechać na zgromadzenie wspólników. Chce, żeby głosował za niego znajomy prawnik. Dziś takie pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej, czyli dokumentu z podpisem odręcznym, albo równoważnej jej formy elektronicznej, czyli pliku z kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Takiego podpisu wspólnik często nie ma. Zwykły e-mail nie wystarczy: pełnomocnictwo jest wtedy nieważne, a głos pełnomocnika może zostać podważony.

Zmienia to nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, którą Prezydent podpisał 28 października 2026 r. Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników i zgoda wspólnika na zawiadomienia e-mailem będą wymagały tylko formy dokumentowej, np. e-maila albo skanu, z którego da się ustalić nadawcę. Wyjaśniamy, jak bezpiecznie z niej korzystać, kiedy ze względu na umowę spółki nadal potrzebny będzie dokument z podpisem i dlaczego z pełnomocnictwami wysyłanymi e-mailem trzeba poczekać do dnia wejścia ustawy w życie. Stan prawny: 31 października 2026 r.

Od kiedy?

Ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Do 31 października 2026 r. nie została opublikowana, więc dokładnej daty jeszcze nie znamy. Uzupełnimy ją zaraz po ogłoszeniu.

Prace w parlamencie są natomiast zakończone. Projekt przygotował rząd w ramach pakietu deregulacyjnego. Senat zaproponował jedną, czysto redakcyjną poprawkę, ale Sejm ją odrzucił. Ustawa wejdzie więc w życie w brzmieniu, które Sejm uchwalił 4 września 2026 r.

Czym forma dokumentowa różni się od pisemnej?

W Kodeksie cywilnym przewidziano kilka form, w których składa się oświadczenia, np. udziela pełnomocnictwa albo wyraża zgodę. Tutaj znaczenie mają trzy z nich.

Forma pisemna wymaga własnoręcznego podpisu na dokumencie. Zrównana z nią w skutkach jest forma elektroniczna, czyli plik opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zwykły skan podpisanej kartki nie spełnia wymogów formy pisemnej.

Forma dokumentowa jest łagodniejsza. Wystarczy złożyć oświadczenie w postaci dokumentu tak, żeby dało się ustalić, kto je składa. Dokumentem jest każdy nośnik, z którego można odczytać treść. Autorzy projektu w uzasadnieniu podają jako przykłady e-mail, plik PDF i skan oryginału. Podpis nie jest konieczny. Liczy się to, czy z dokumentu i okoliczności wynika, od kogo pochodzi oświadczenie.

Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników

Wspólnik może uczestniczyć w zgromadzeniu i głosować przez pełnomocnika, jeśli ustawa albo umowa spółki tego nie ogranicza. Pełnomocnikiem nie może być członek zarządu ani pracownik spółki. Te zasady zostają bez zmian. Zmienia się tylko forma, w jakiej udziela się pełnomocnictwa.

	Dziś	Po wejściu w życie nowelizacji
Forma	pisemna (podpis odręczny albo kwalifikowany)	dokumentowa
Brak wymaganej formy	pełnomocnictwo nieważne	ustawa nie przewiduje rygoru nieważności
Umowa spółki	może ograniczyć głosowanie przez pełnomocnika	może też wymagać surowszej formy
Kopia pełnomocnictwa	do księgi protokołów	do księgi protokołów

Równie ważne jest to, że z przepisu znika rygor nieważności, czyli zasada, że pełnomocnictwo udzielone bez wymaganej formy jest nieważne. Według Kodeksu cywilnego brak ustawowej formy pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej powoduje nieważność czynności tylko wtedy, gdy ustawa wprost przewiduje taki rygor.

Autorzy projektu wyjaśniają cel tej zmiany przy analogicznym przepisie o prostej spółce akcyjnej, który ma ujednolicić zasady ze spółką z o.o. Chodzi o to, by uniknąć sporów czysto formalnych w sytuacjach, gdy nie ma wątpliwości, że wspólnik umocował pełnomocnika, a uchybienie dotyczy tylko tego, jak utrwalono oświadczenie.

Nie znaczy to, że forma przestaje mieć znaczenie. Ministerstwo Sprawiedliwości w odpowiedzi na uwagi z konsultacji podkreślało, że to pełnomocnik musi wykazać swoje umocowanie. Pełnomocnictwo ustne, czyli bez zachowania nawet formy dokumentowej, nie może być według ministerstwa realną podstawą, by dopuścić pełnomocnika do zgromadzenia. Spółka nadal musi też dołączyć kopię pełnomocnictwa do księgi protokołów. Przewodniczący zgromadzenia powinien więc w praktyce sprawdzić, czy z dokumentu wynika, kto udzielił pełnomocnictwa i w jakim zakresie.

Jak to wygląda w praktyce? Wspólnik wysyła z własnego adresu e-mail wiadomość: „Upoważniam Jana Kowalskiego do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki X zwołanym na 15 marca i do głosowania z moich udziałów”. Jeśli spółka zna ten adres, bo wspólnik korzysta z niego w kontaktach ze spółką, łatwo ustalić, od kogo pochodzi oświadczenie. Wydruk albo plik z tą wiadomością trafia do księgi protokołów.

Zgoda na zawiadomienia e-mailem

Druga zmiana dotyczy etapu przed zgromadzeniem, czyli zawiadamiania wspólników. Zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi albo przesyłkami kurierskimi, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem. Zawiadomienie można jednak wysłać wspólnikowi e-mailem albo na adres do doręczeń elektronicznych (np. skrzynkę w systemie e-Doręczeń), jeśli wspólnik wcześniej się na to zgodził i podał adres. Ta możliwość istnieje już dziś. Problemem jest forma zgody: obecnie musi być pisemna.

Po nowelizacji wystarczy zgoda w formie dokumentowej, np. e-mail od wspólnika: „Proszę wysyłać mi zawiadomienia o zgromadzeniach wspólników na adres…”. Zgoda nadal musi być wyrażona przed wysłaniem zawiadomienia i musi wskazywać adres. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki, np. zgodę na piśmie.

W uzasadnieniu projektu rząd zwraca uwagę, że wspólnik wyraża zgodę na zawiadomienia elektroniczne zwykle raz, na początku współpracy ze spółką, i obowiązuje ona długo. Dlatego uznano, że łagodniejsza forma niesie tu małe ryzyko nadużyć.

Co z umową spółki?

Spółki nie mają obowiązku zmieniać umów. Warto jednak zajrzeć do umowy swojej spółki, bo po zmianie oba przepisy pozwalają przewidzieć w umowie surowsze wymogi niż w ustawie. Wiele umów powtarza dawne brzmienie kodeksu, np. „pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności”.

Ustawodawca nie rozstrzygnął wprost, jak traktować postanowienia, które tylko powtarzały dawny przepis. Bezpieczniej przyjąć, że po zmianie prawa są one właśnie surowszym wymogiem umownym i nadal wiążą wspólników. Podobnie odczytywała projekt Krajowa Rada Notarialna w konsultacjach: zwracała uwagę, że po nowelizacji forma pisemna pełnomocnictwa będzie obowiązywać tylko wtedy, gdy przewiduje ją umowa spółki.

Spółka, która chce korzystać z formy dokumentowej, musi więc usunąć albo zmienić takie postanowienie. Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników, co do zasady w formie aktu notarialnego, i wpisu do KRS. Spółka, która woli zostać przy formie pisemnej i ma już takie postanowienie w umowie, nie musi robić nic. Jeśli umowa spółki nie reguluje tej kwestii, forma dokumentowa zacznie obowiązywać w dniu wejścia ustawy w życie. Wspólnikom, którzy chcieliby zastrzec w umowie formę pisemną, może zabraknąć czasu na zmianę umowy i wpis do KRS przed tym dniem.

Pełnomocnictwa i zgody sprzed wejścia ustawy w życie

Ustawa ma przepisy przejściowe. Do zgód na zawiadomienia elektroniczne i do pełnomocnictw udzielonych przed dniem wejścia w życie nowelizacji stosuje się dotychczasowe przepisy.

W praktyce oznacza to dwie rzeczy:

• Pełnomocnictwo ocenia się według przepisów z dnia, w którym go udzielono, a nie z dnia zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone przed wejściem ustawy w życie tylko zwykłym e-mailem, bez podpisu odręcznego i bez kwalifikowanego podpisu elektronicznego, jest nieważne także na zgromadzeniu, które odbędzie się już po tym dniu. Na zgromadzenie zwołane na przełom roku bezpieczniej udzielić pełnomocnictwa na piśmie albo udzielić go ponownie po wejściu ustawy w życie.
• Zgody wyrażone wcześniej na piśmie zachowują ważność i nie trzeba ich odnawiać. Zgodę wyrażoną wcześniej tylko e-mailem ocenia się według dawnych przepisów, które wymagają formy pisemnej. Bezpieczniej poprosić o nią ponownie po wejściu ustawy w życie albo nadal wysyłać takiemu wspólnikowi zawiadomienia listem poleconym.

Prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna

W prostej spółce akcyjnej pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu już dziś wymaga tylko formy dokumentowej, ale pod rygorem nieważności. Spółka musi też podjąć działania, które pozwolą zidentyfikować akcjonariusza i pełnomocnika. Po nowelizacji z przepisu znikną zarówno rygor nieważności, jak i ten obowiązek identyfikacji. Podobnie jak w spółce z o.o., akcjonariusze będą natomiast mogli zastrzec w umowie spółki surowszą formę pełnomocnictwa. Według uzasadnienia chodzi o ujednolicenie zasad w obu spółkach.

Zasad pełnomocnictwa w spółce akcyjnej nowelizacja nie zmienia. Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu nadal wymaga tam formy pisemnej pod rygorem nieważności. W spółce publicznej wystarczy forma pisemna albo postać elektroniczna bez podpisu kwalifikowanego.

Czego nowelizacja nie zmienia?

W spółce z o.o. nowelizacja zmienia tylko formę pełnomocnictwa i zgody na zawiadomienia elektroniczne. Bez zmian pozostają m.in.:

• termin zwołania zgromadzenia (co najmniej dwa tygodnie) i treść zaproszenia,
• zasady udziału w zgromadzeniu przez internet (jest możliwy, jeśli umowa spółki go nie wyłącza, a decyduje o nim zwołujący zgromadzenie),
• zasady protokołowania uchwał w księdze protokołów,
• zakaz pełnienia funkcji pełnomocnika przez członków zarządu i pracowników spółki.

Poza tym ustawa poprawia błędne odesłanie w przepisach o spółce akcyjnej, które wprowadziła nowelizacja KSH ze stycznia 2026 r. Ta korekta wchodzi w życie 18 lutego 2027 r. i nie wpływa na spółki z o.o.

Jeśli w spółce zbliża się zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie finansowe, warto przy okazji sprawdzić, kto i jakim podpisem podpisuje sprawozdanie i dokumenty do KRS.