Podpis pod sprawozdaniem finansowym i dokumentami do KRS

Ta sama uchwała wspólników, podpisana długopisem i zeskanowana, raz wystarczy, a raz nie. Jeśli zatwierdza sprawozdanie finansowe i trafia do Repozytorium Dokumentów Finansowych, skan podpisany elektronicznie przez osobę wysyłającą zgłoszenie zamyka sprawę. Jeśli ta sama spółka dołącza skan uchwały o powołaniu członka zarządu do wniosku o wpis, musi w ciągu 3 dni przesłać do sądu papierowy oryginał albo urzędowo poświadczony odpis, chyba że skan poświadczy elektronicznie notariusz albo adwokat lub radca prawny występujący w sprawie.

Wnioski spółek z rejestru przedsiębiorców KRS składa się wyłącznie elektronicznie, a przepisy wymieniają trzy rodzaje podpisu: kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany i podpis osobisty. Który dokument musi być podpisany elektronicznie od początku, kiedy wystarczy skan, kto może kliknąć „wyślij” i czego przepisy nie przesądzają? Wyjaśniamy na przykładzie spółki z o.o. Stan prawny: 16 października 2026 r.

Trzy podpisy, które akceptuje KRS

W przepisach o KRS, postępowaniu rejestrowym i rachunkowości powtarza się ta sama formuła: dokument „opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym”. Te trzy podpisy są w tych procedurach równorzędne.

Trzy podpisy elektroniczne - do czego wystarczy który

	Kwalifikowanycertyfikat od dostawcy usług zaufania, zwykle płatny	Zaufanyskładany przez profil zaufany, co do zasady bezpłatny	Osobistycertyfikat zapisany w e-dowodzie
Wniosek do KRS i jego elektroniczne załączniki	Kwalifikowany: Tak.tak	Zaufany: Tak.tak	Osobisty: Tak.tak
Sprawozdanie finansowe i zgłoszenie do RDF	Kwalifikowany: Tak.tak	Zaufany: Tak.tak	Osobisty: Tak.tak
Osoba bez numeru PESEL, np. cudzoziemiec	Kwalifikowany: Tak.tak, także certyfikat z innego państwa UE	Zaufany: Nie.nie - profil zaufany zawiera PESEL	Osobisty: Nie.nie - wymaga polskiego dowodu
Skutek prawny poza procedurami KRS	Kwalifikowany: Tak.forma elektroniczna, równoważna z pisemną	Zaufany: Z zastrzeżeniem.jak podpis własnoręczny, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej	Osobisty: Z zastrzeżeniem.jak podpis własnoręczny wobec podmiotu publicznego, wobec innych - za zgodą stron
Protokół zgromadzenia wspólników i lista obecności	Kwalifikowany: Tak.bezpieczny wariant	Zaufany: Z zastrzeżeniem.kwestia otwarta	Osobisty: Z zastrzeżeniem.kwestia otwarta

Warto odróżnić profil zaufany od podpisu zaufanego. Profil to sposób potwierdzenia tożsamości w usługach publicznych, a podpis zaufany składa się, korzystając z tego profilu. Podobnie z mObywatelem: ustawa o informatyzacji zalicza profil mObywatel do środków identyfikacji elektronicznej, które pozwalają się zalogować, ale nie jest on czwartym rodzajem podpisu pod dokumentami do KRS.

Sprawozdanie finansowe: tylko elektronicznie

Roczne sprawozdanie finansowe spółki z KRS sporządza się w postaci elektronicznej, w strukturze logicznej i formacie udostępnionych przez Ministerstwo Finansów (odrębne formaty mają emitenci giełdowi i jednostki stosujące MSR), i podpisuje jednym z trzech podpisów. Sprawozdanie z działalności także sporządza się elektronicznie i podpisuje jednym z trzech podpisów. Skan papierowego sprawozdania nie spełnia tych wymogów.

Sprawozdanie finansowe podpisują, podając datę podpisu:

• osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych,
• kierownik jednostki, czyli w spółce z o.o. zarząd: wszyscy jego członkowie albo co najmniej jeden z nich na zasadach opisanych niżej.

Sprawozdanie z działalności podpisuje tylko zarząd. Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg, go nie podpisuje.

Kto podpisuje, gdy księgi prowadzi biuro rachunkowe

Prowadzenie ksiąg można powierzyć innej osobie albo przedsiębiorcy, który świadczy usługi księgowe, za jego zgodą i z pisemnym przyjęciem odpowiedzialności. Takie usługi może wykonywać przedsiębiorca, jeżeli zajmują się nimi osoby z pełną zdolnością do czynności prawnych, które nie były skazane za określone przestępstwa. Ustawa nie wymaga certyfikatu ani innych uprawnień zawodowych.

Przepis o podpisie mówi jednak o „osobie, której powierzono prowadzenie ksiąg”, a nie o firmie. Kto konkretnie podpisuje za biuro działające jako spółka, ustawa nie przesądza. Nie znaleźliśmy też w tej sprawie stanowiska Ministerstwa Finansów ani orzeczenia. Poradniki różnią się w ocenie: według jednych podpisuje pracownik, który faktycznie prowadzi księgi klienta, według innych przedsiębiorca prowadzący biuro albo jego przedstawiciel. Pewne jest tyle, że:

• podpisuje osoba fizyczna, swoim podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym; podpis za nią przez pełnomocnika nie wchodzi w grę, bo sprawozdanie jest oświadczeniem wiedzy (tak SN w wyroku z 16 października 2014 r., II KK 279/14, w sprawie złożenia sprawozdania),
• przepisy nie przewidują zastępczej formy, np. papierowego oświadczenia, dla osoby od ksiąg; uproszczenie z oświadczeniami dotyczy wyłącznie członków zarządu.

Braki w podpisach mogą zaszkodzić uchwale zatwierdzającej sprawozdanie. Sąd Najwyższy uznał, że uchwała zatwierdzająca sprawozdanie podpisane niezgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości jest „sprzeczna z tym przepisem rangi ustawowej”, a wymóg podpisania pełni podobną rolę jak forma szczególna czynności prawnej. Bez znaczenia są przy tym zasady reprezentacji spółki: sprawozdanie podpisane tylko przez prezesa, który sam reprezentuje spółkę, nie wystarczy (wyrok z 10 lutego 2012 r., II CSK 350/11). Wyrok zapadł, zanim ustawa pozwoliła na podpis jednego członka zarządu po oświadczeniach pozostałych, i nie dotyczy rodzaju podpisu elektronicznego, ale jego główna myśl pozostaje aktualna: sprawozdanie musi mieć komplet podpisów lub oświadczeń wymaganych przez ustawę.

Wystarczy jeden członek zarządu, jeśli pozostali złożą oświadczenia

Przy wieloosobowym zarządzie sprawozdanie może podpisać jeden członek (obok osoby prowadzącej księgi), po tym jak pozostali złożą oświadczenia, że sprawozdanie spełnia wymagania ustawy, albo odmówią ich złożenia. Odmowa złożenia oświadczenia oznacza to samo co odmowa podpisu i wymaga pisemnego uzasadnienia.

Oświadczenie, odmowę podpisu i odmowę złożenia oświadczenia można sporządzić na dwa sposoby:

• elektronicznie, z jednym z trzech podpisów,
• na papierze, z podpisem własnoręcznym. Wtedy jeden z członków zarządu, który podpisuje sprawozdanie, zapewnia ich elektroniczne kopie (skany).

W treści oświadczenia lub odmowy trzeba wskazać sprawozdanie, którego dotyczy. Ustawa podaje jako przykład datę i godzinę jego podpisania przez osobę prowadzącą księgi; według O. Grzybek można też użyć innych jednoznacznych i trwałych kryteriów, ale data i godzina są najpewniejsze. W praktyce najpierw podpisuje więc księgowy, a dopiero potem zarząd składa oświadczenia. Odmowy i oświadczenia składa się w KRS razem ze sprawozdaniem.

Repozytorium Dokumentów Finansowych: kto wysyła i kiedy wystarczy skan

Sprawozdanie finansowe, odpis uchwały o jego zatwierdzeniu i podziale zysku lub pokryciu straty, sprawozdanie z badania (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) i sprawozdanie z działalności (jeśli spółka ma obowiązek je sporządzać) składa się w Repozytorium Dokumentów Finansowych w ciągu 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania. Zatwierdzenie musi nastąpić co do zasady najpóźniej 6 miesięcy od dnia bilansowego, a sporządzenie - w ciągu 3 miesięcy od tego dnia. Jeśli zgromadzenie nie zatwierdzi sprawozdania w terminie, trzeba je złożyć w ciągu 15 dni po upływie tego terminu, a potem jeszcze raz, z pozostałymi dokumentami, w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.

Zgłoszenie podpisuje co najmniej jedna osoba, której numer PESEL jest ujawniony w KRS, wpisana jako uprawniona do reprezentowania spółki (samodzielnie lub łącznie), albo prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub likwidator. Wystarczy jeden podpis, także gdy w spółce obowiązuje reprezentacja łączna. Może to zrobić również adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny na podstawie pełnomocnictwa, jeżeli samorząd udostępnił jego dane sądom i jego PESEL jest ujawniony w tym systemie. Podpisuje on zgłoszenie jednym z trzech podpisów. Biuro rachunkowe, które przygotowało sprawozdanie, nie może samo wysłać zgłoszenia w imieniu spółki, jeśli nie ma takiego statusu.

Uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku lub pokryciu straty można dołączyć jako kopię, np. skan dokumentu podpisanego odręcznie. Kopię podpisuje elektronicznie osoba, która dokonuje zgłoszenia: reprezentant lub prokurent albo adwokat lub radca prawny działający jako pełnomocnik. Przepisy o RDF nie wymagają przesyłania papierowego oryginału do sądu. To samo dotyczy m.in. odmów podpisu i oświadczeń członków zarządu.

Do zgłoszenia dołącza się też oświadczenie, że dokumenty spełniają wymogi ustawy o rachunkowości. System weryfikuje zgłoszenie automatycznie. Jeżeli weryfikacja wypadnie negatywnie, np. dlatego że podpisujący nie ma PESEL ujawnionego w KRS, spółka może złożyć dokumenty przez system z wnioskiem o wpis wzmianki albo o przyjęcie ich do repozytorium.

Wniosek do KRS i załączniki

Wniosek dotyczący spółki z rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie elektronicznie: przez Portal Rejestrów Sądowych, a jeśli umowę spółki zawarto na wzorcu, w systemie S24. Wniosek podpisuje się jednym z trzech podpisów. Pod jednym wnioskiem może być kilka podpisów różnego rodzaju, np. jeden członek zarządu podpisuje kwalifikowanym, a drugi zaufanym. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu albo ustanowiony przez nich pełnomocnik procesowy. Wniosek o zmianę podpisują osoby uprawnione do reprezentacji albo pełnomocnik.

Załączniki do wniosku, np. uchwały o powołaniu członka zarządu, zgoda na powołanie czy lista wspólników, mogą trafić do sądu na kilka sposobów:

Sytuacja	Co dołączyć	Czy wysyłać papier?
Dokument od początku elektroniczny	plik podpisany kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym podpisem	nie
Dokument papierowy dołączony jako zwykły skan	elektroniczna kopia (skan)	tak - oryginał albo urzędowo poświadczony odpis lub wyciąg w ciągu 3 dni
Dokument papierowy, wniosek składa adwokat albo radca prawny jako pełnomocnik	odpis poświadczony przez pełnomocnika z chwilą wprowadzenia go do systemu	nie
Dokument papierowy, odpis poświadczony elektronicznie przez notariusza	elektroniczny odpis notarialny	nie
Akt notarialny (np. zmiana umowy spółki), którego wypis umieszczono w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych	numer dokumentu w repozytorium	nie

Jeśli spółka nie prześle oryginału (albo urzędowo poświadczonego odpisu lub wyciągu) w terminie 3 dni, przewodniczący wzywa ją do uzupełnienia braku w terminie tygodnia pod rygorem zwrotu wniosku. Termin 3 dni liczy się od dnia złożenia wniosku, więc dokumenty warto wysłać pocztą od razu.

Członek zarządu bez numeru PESEL

Profil zaufany zawiera numer PESEL, a certyfikat podpisu osobistego jest zapisany w polskim dowodzie osobistym. Cudzoziemcowi bez numeru PESEL i bez polskiego dowodu zostaje w praktyce kwalifikowany podpis elektroniczny. Tak wynika z przepisów, a O. Grzybek w komentarzu do ustawy o rachunkowości wskazuje te wymogi techniczne jako przeszkodę zwłaszcza dla obcokrajowców. Podpis kwalifikowany nie musi pochodzić z Polski. Rozporządzenie eIDAS stanowi, że kwalifikowany podpis oparty na certyfikacie wydanym w jednym państwie członkowskim jest uznawany we wszystkich pozostałych. Ministerstwo Finansów w odpowiedziach o e-sprawozdaniach potwierdza, że do podpisania sprawozdania finansowego nadaje się kwalifikowany podpis wydany w UE, a nawet poza nią, jeśli spełnia wymagania techniczne. Konto w Portalu Rejestrów Sądowych można założyć także z identyfikatorem odczytanym z zagranicznego certyfikatu kwalifikowanego. Nie znaleźliśmy natomiast komunikatu Ministerstwa Sprawiedliwości, który potwierdzałby, że systemy KRS bez problemu weryfikują każdy taki podpis, dlatego warto to sprawdzić przed terminem.

Taki członek zarządu nie może też sam wysłać zgłoszenia do RDF, bo przepis wymaga numeru PESEL ujawnionego w KRS. Zgłoszenie podpisuje wtedy inny reprezentant albo prokurent z PESEL ujawnionym w KRS albo adwokat lub radca prawny działający na podstawie pełnomocnictwa.

Protokół zgromadzenia wspólników podpisany elektronicznie

Kodeks spółek handlowych wymaga, by uchwały zgromadzenia wspólników były wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Gdy zgromadzenie odbywa się z udziałem wspólników przez internet (art. 234¹ KSH), kodeks stanowi, że „podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 234¹ nie są wymagane”. Chodzi o podpisy na liście obecności, a nie o podpisy przewodniczącego i protokolanta pod protokołem. Komentatorzy czytają to zwolnienie różnie: M. Chomiuk odnosi je tylko do osób uczestniczących zdalnie, a A. Kidyba ujmuje je szerzej, jako zwolnienie wszystkich uczestników takiego zgromadzenia.

Czy protokół można podpisać podpisem zaufanym albo osobistym? Przepisy tego wprost nie rozstrzygają:

• podpis zaufany jest równoważny podpisowi własnoręcznemu, „chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej”,
• podpis osobisty ma taki skutek wobec podmiotów publicznych, a wobec innych podmiotów - jeśli obie strony się na to zgodzą,
• formę elektroniczną, równoważną z pisemną, kodeks cywilny przewiduje tylko dla kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

A. Kidyba przyjmuje, że elektroniczna wersja protokołu może spełniać jego rolę, jeżeli zostanie „opatrzona podpisem elektronicznym wskazanych osób”, ale nie przesądza, o jaki podpis chodzi. Jasno jest tylko w spółce zawiązanej przez internet na wzorcu (S24): uchwałę podejmuje się na wzorcu w systemie, wszyscy wspólnicy głosują przez oświadczenia opatrzone jednym z trzech podpisów, a tak podjęta uchwała jest równoważna uchwale w formie pisemnej.

Kodeks postępowania cywilnego dopuszcza każdy z trzech podpisów pod elektronicznym załącznikiem do wniosku. Nie przesądza to jednak, że sam protokół spełnia wymogi KSH: sąd rejestrowy bada, czy dołączone dokumenty są zgodne z prawem pod względem formy i treści, a wątpliwości mogą wrócić także później, np. gdy wspólnik zaskarży uchwałę.

Lista obecności

Do protokołu zgromadzenia wspólników dołącza się listę obecności z podpisami uczestników. Tak samo jest w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej. W spółce akcyjnej listę podpisuje dodatkowo przewodniczący walnego zgromadzenia. Kodeks nie mówi, jakim podpisem uczestnicy mają podpisać listę.

Komentarze zakładają podpis każdego obecnego, ale nie omawiają podpisu elektronicznego ani podpisu na tablecie. Wprost wypowiada się jeden komentarz, i to do przepisów o prostej spółce akcyjnej: lista obecności uczestników fizycznie obecnych „musi zawierać odręczne podpisy uczestników”. Nie znaleźliśmy orzeczenia o tym, jakie skutki ma brak podpisów na liście albo podpis elektroniczny. Wspólnicy, którzy uczestniczą w zgromadzeniu przez internet, listy nie podpisują. Wymienia się ich na osobnej liście głosujących elektronicznie.

Do czasu wypowiedzi sądów najbezpieczniej zbierać na liście podpisy odręczne osób obecnych na sali. Jeśli lista ma być elektroniczna, bezpieczniej, by każdy uczestnik podpisał ją podpisem kwalifikowanym.

Najczęstsze błędy

• Wydrukowane, podpisane i zeskanowane sprawozdanie finansowe. Bieżące sprawozdanie musi być od początku elektroniczne i podpisane jednym z trzech podpisów.
• Oświadczenie członka zarządu, z którego nie wynika, którego sprawozdania dotyczy. Najpewniej wskazać datę i godzinę podpisania sprawozdania przez osobę prowadzącą księgi.
• Zgłoszenie do RDF wysyłane przez osobę bez PESEL ujawnionego w KRS, np. nowego członka zarządu, którego jeszcze nie wpisano, albo pracownika biura rachunkowego.
• Zwykły skan uchwały dołączony do wniosku o wpis bez wysłania oryginału (albo urzędowo poświadczonego odpisu) w ciągu 3 dni. Grozi to wezwaniem do uzupełnienia braku, a potem zwrotem wniosku.
• Traktowanie profilu mObywatel jak czwartego rodzaju podpisu. Profil mObywatel to środek identyfikacji elektronicznej; dokumenty do KRS podpisuje się podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym.

Podsumowanie

Dokument	Jak podpisać	Podstawa
Wniosek do KRS (PRS)	kwalifikowany, zaufany albo osobisty; można łączyć różne podpisy	art. 126 § 5 KPC
Załącznik elektroniczny do wniosku	kwalifikowany, zaufany albo osobisty	art. 694⁴ § 2 KPC
Załącznik papierowy do wniosku	skan i oryginał w 3 dni albo odpis poświadczony przez notariusza lub pełnomocnika (adwokata, radcę)	art. 694⁴ § 2²-2³, art. 694⁴ᵃ KPC
Akt notarialny z wypisem w repozytorium notarialnym (CREWAN)	numer dokumentu w repozytorium	art. 19d ustawy o KRS
Sprawozdanie finansowe i z działalności	tylko elektronicznie: kwalifikowany, zaufany albo osobisty	art. 45 ust. 1f, art. 49 ust. 7, art. 52 ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości
Oświadczenie lub odmowa członka zarządu	elektronicznie albo na papierze ze skanem	art. 52 ust. 2d-2e ustawy o rachunkowości
Uchwała zatwierdzająca w RDF	skan podpisany przez zgłaszającego (reprezentanta, prokurenta albo pełnomocnika)	art. 19e ust. 3 i 3b ustawy o KRS
Zgłoszenie do RDF	członek zarządu, prokurent albo likwidator z PESEL ujawnionym w KRS (wystarczy jeden); adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny z pełnomocnictwem (PESEL w systemie samorządu)	art. 19e ust. 2 i 3a ustawy o KRS
Protokół zgromadzenia wspólników (poza protokołem notarialnym)	odręcznie albo kwalifikowanym; zaufany i osobisty - kwestia otwarta	art. 248 KSH, art. 78¹ KC
Lista obecności przy protokole	najbezpieczniej odręcznie przez obecnych; forma elektroniczna nieprzesądzona	art. 248 § 2, art. 300¹⁰⁰ § 1, art. 410 § 1, art. 421 § 2 KSH