Słownik pojęć · Prawo
Zgromadzenie wspólników
W skrócie
Organ spółki z o.o., w którym wspólnicy podejmują uchwały, m.in. zatwierdzają sprawozdanie finansowe, decydują o podziale zysku albo pokryciu straty i udzielają absolutorium. Uchwały zapadają co do zasady na zgromadzeniu, a bez jego odbycia wtedy, gdy wszyscy wspólnicy zgodzą się na piśmie na samo postanowienie albo na głosowanie pisemne.
Kiedy zwołuje się zgromadzenie wspólników?
Raz w roku obowiązkowo. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, czyli przy roku kalendarzowym do 30 czerwca. Wspólnicy rozpatrują na nim i zatwierdzają sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki, decydują o podziale zysku albo pokryciu straty, o ile umowa spółki nie wyłącza tego z kompetencji zgromadzenia, i udzielają członkom organów absolutorium.
Zarząd musi zwołać zgromadzenie także m.in. wtedy, gdy bilans wykaże stratę ponad próg z art. 233 KSH, czyli przekraczającą sumę kapitału zapasowego, kapitałów rezerwowych i połowy kapitału zakładowego. Wspólnicy decydują wtedy o dalszym istnieniu spółki. Taką uchwałę może podjąć zarówno zgromadzenie zwyczajne, jak i nadzwyczajne.
Jak zwołać zgromadzenie?
Zarząd wysyła wspólnikom listy polecone albo przesyłki kurierskie co najmniej dwa tygodnie przed terminem. W zaproszeniu podaje dzień, godzinę, miejsce i szczegółowy porządek obrad. Zamiast listu można wysłać zawiadomienie e-mailem albo na adres do doręczeń elektronicznych, jeżeli wspólnik wcześniej się na to zgodził i wskazał adres. Dziś ta zgoda musi być pisemna.
Formalne zwołanie nie jest potrzebne, gdy na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu zgromadzenia ani wniesieniu poszczególnych spraw do porządku obrad.
Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników
Wspólnik może uczestniczyć w zgromadzeniu i głosować przez pełnomocnika, jeśli ustawa albo umowa spółki tego nie ogranicza. Pełnomocnikiem nie może być członek zarządu ani pracownik spółki. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.
Dziś pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, czyli podpisu odręcznego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Nowelizacja KSH, którą Prezydent podpisał 28 października 2026 r., zastąpi ją formą dokumentową, bez rygoru nieważności, chyba że umowa spółki wymaga więcej. Wystarczy wtedy np. e-mail albo skan, z którego wynika, kto udziela pełnomocnictwa. Tak samo zmieni się forma zgody na zawiadomienia e-mailem albo na adres do doręczeń elektronicznych. Ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, a pełnomocnictwa udzielone i zgody wyrażone wcześniej ocenia się według dotychczasowych przepisów. Szczegóły, także o umowach spółek powtarzających dawne wymogi, opisujemy w artykule o pełnomocnictwie i zawiadomieniach e-mailem.